Contrato de Opção de Compra de Incentivo Concedido de acordo com o Plano de Incentivo de Ações de 2010 1. Concessão de Opção. Este acordo evidencia a concessão pela Zipcar, Inc. de uma corporação de Delaware (a 147 Companhia 148), em. 20 (a data de concessão de 147 148) para. um empregado da Companhia (o 147 Participante 148), de uma opção de compra, no todo ou em parte, nos termos aqui previstos e no Plano de Incentivo a Ações da Companhia (o Plano 147 147), um total de ações (o 147 Ações 148) de ações ordinárias, 0,001 valor nominal por ação, da Companhia (147 ações ordinárias 148) por ação, que é o valor justo de mercado de uma ação ordinária na data da concessão. O prazo das Ações será de dez anos após a Data de Outorga (a Data de Exercício Final 148), sujeita a rescisão antecipada no caso de rescisão do Participante conforme especificado na Seção 3 abaixo. A aceitação desta opção significa a aceitação dos termos deste contrato e do Plano, cuja cópia foi fornecida ao Participante. Pretende-se que a opção evidenciada por este contrato seja uma opção de ações de incentivo conforme definido na Seção 422 do Internal Revenue Code de 1986, conforme alterada, e quaisquer regulamentos promulgados sob o mesmo (o 147 Código 148). Exceto quando indicado de outra forma pelo contexto, o termo 147, como usado nesta opção, será considerado como incluindo qualquer pessoa que adquira o direito de exercer esta opção validamente sob seus termos. 2. Programa de Vesting Esta opção tornar-se-á exercível (147 cv 148) relativamente a 25 do número original de Acções no primeiro aniversário da Data de Início do Vesting e a um adicional de 2.0833 do número original de Acções no final de cada mês sucessivo após o primeiro aniversário da Data de Início do Vesting até o quarto aniversário da Data de Início do Vesting, desde que o Participante ainda esteja empregado pela Companhia. Para fins deste Contrato, a data de início de verão148. 20. Exceto conforme possa ser expressamente declarado neste documento, o Participante deve ser empregado em uma data de aquisição para que ocorra a aquisição. Não haverá nenhum vesting proporcional ou parcial no período anterior a cada data de aquisição e todo o vesting deverá ocorrer somente na data de aquisição apropriada. O direito de exercício será cumulativo, de forma que, na medida em que a opção não seja exercida em qualquer período até o limite máximo admissível, ele continuará a ser exercível, no todo ou em parte, com relação a todas as Ações para as quais é exercido até anterior da Data Final de Exercício ou o término desta opção na Seção 3 deste Contrato ou no Plano. 3. Exercício da Opção. (a) Forma de Exercício. Cada eleição para exercer esta opção deverá ser acompanhada por um Aviso de Exercício de Opção de Compra preenchido, no formulário anexo como Anexo A. assinada pelo Participante, e recebida pela Companhia em sua sede, acompanhada deste contrato, e pagamento integral na forma prevista no Plano. O Participante pode comprar menos do que o número de ações cobertas por este instrumento, desde que nenhum exercício parcial desta opção seja para qualquer ação fracionária ou para menos de dez ações inteiras. (b) Relacionamento contínuo com a empresa. Salvo disposição em contrário nesta Seção 3, esta opção não poderá ser exercida a menos que o Participante, no momento em que exerce essa opção, seja e tenha sido em todos os momentos desde a Data de Outorga, um funcionário ou diretor ou consultor ou consultor da Companhia ou de qualquer empresa controladora ou subsidiária da Companhia, conforme definido na Seção 424 (e) ou (f) do Código (um Participante Elegível 148). (c) Rescisão do relacionamento com a Companhia. Se o Participante deixar de ser um Participante Elegível por qualquer motivo, então, exceto conforme disposto nos parágrafos (d) e (e) abaixo, o direito de exercer esta opção terminará três meses após tal cessação (mas em nenhum caso após a Exercício), desde que esta opção seja exercível apenas na medida em que o Participante tenha o direito de exercer essa opção na data de tal cessação. Não obstante o acima exposto, se o Participante, antes da Data de Exercício Final, violar as disposições de não concorrência ou confidencialidade de qualquer contrato de trabalho, contrato de confidencialidade e confidencialidade ou outro acordo entre o Participante ea Empresa, o direito de exercer esta opção imediatamente após essa violação. (d) Período de Exercício por Morte ou Incapacidade. Se o Participante falecer ou ficar incapacitado (dentro do significado da Seção 22 (e) (3) do Código) antes da Data de Exercício Final enquanto ele ou ela for um Participante Elegível e a Empresa não tiver rescindido tal relacionamento por no parágrafo (e) abaixo, esta opção será exercível, dentro do período de um ano após a data da morte ou invalidez do Participante, pelo Participante (ou no caso de morte por um cessionário autorizado), desde que esta opção será exercível apenas na medida em que esta opção for exercível pelo Participante na data da sua morte ou incapacidade, e desde que essa opção não seja exercível após a Data de Exercício Final. (e) Rescisão por Causa. Se, antes da Data de Exercício Final, o Emprego do Participante for rescindido pela Empresa por Justa Causa (conforme definido abaixo), o direito de exercer essa opção será rescindido imediatamente na data efetiva de tal término do vínculo empregatício. Se o Participante for parte de um contrato de emprego ou indenização com a Empresa que contenha uma definição de rescisão de contrato de trabalho148, use148148 terá o significado atribuído a tal termo em tal acordo. Caso contrário, 147Cause148 significará conduta dolosa do Participante ou falha intencional por parte do Participante no desempenho de suas responsabilidades perante a Empresa (incluindo, sem limitação, a violação pelo Participante de qualquer provisão de qualquer emprego, consultoria, assessoria, confidencialidade, não - concorrência ou outro contrato similar entre o Participante ea Companhia), conforme determinado pela Companhia, cuja determinação será conclusiva. O participante será considerado como tendo sido dispensado por justa causa se a empresa determinar, no prazo de 30 dias após a renúncia do participante, que a dispensa por justa causa foi justificada. 4. Direito de Preferência da Empresa. (a) Aviso de transferência proposta. Se o Participante se propõe vender, ceder, transferir, penhorar, hipotecar ou de outra forma alienar, por força de lei ou de outra forma (coletivamente, 147transferencia148) quaisquer Ações adquiridas mediante o exercício desta opção, então o Participante deverá primeiro notificar por escrito a proposta. transferência (o 147 Aviso de Transferência148) para a Companhia. O Aviso de Transferência nomeará o cessionário proposto e indicará o número de tais Ações que o Participante se propõe a transferir (as Ações Cedidas148), o preço por ação e todos os outros termos e condições materiais da transferência. (b) Direito de Empresa de Compra. Durante 30 dias após o recebimento do Aviso de Transferência, a Companhia terá a opção de comprar a totalidade ou parte das Ações Ofertadas ao preço e nos termos estabelecidos no Aviso de Transferência. No caso de a Companhia optar por adquirir a totalidade ou parte das Ações Ofertadas, deverá notificar por escrito essa escolha ao Participante dentro de tal período de 30 dias. No prazo de 10 dias após o recebimento da referida notificação, o Participante deverá oferecer à Companhia em suas principais dependências o certificado ou certificados representando as Ações Ofertadas a serem adquiridas pela Companhia, devidamente endossadas em branco pelo Participante ou com ações devidamente endossadas. poderes que lhe são inerentes, tudo em uma forma adequada para a transferência das Ações Ofertadas para a Companhia. Imediatamente após o recebimento de tal certificado ou certificados, a Empresa entregará ou enviará ao Participante um cheque no pagamento do preço de compra das Ações Ofertadas, desde que as condições de pagamento estabelecidas no Aviso de Transferência não sejam em dinheiro contra entrega, a Companhia pode pagar pelas Ações Ofertadas nos mesmos termos e condições estabelecidos no Aviso de Transferência e desde que qualquer atraso em efetuar tal pagamento não invalide o exercício da Companhia de sua opção de comprar as Ações Ofertadas. (c) Ações não compradas pela Companhia. Caso a Companhia não opte por adquirir todas as Ações Ofertadas, o Participante poderá, no período de 30 dias após o término da opção concedida à Companhia nos termos da alínea (b) acima, transferir as Ações Ofertadas que a Companhia não possui. Eleito para adquirir o cessionário proposto, desde que tal transferência não seja em termos e condições mais favoráveis ao cessionário do que as contidas no Aviso de Transferência. Não obstante qualquer um dos itens acima, todas as Ações Ofertadas transferidas de acordo com esta Cláusula 4 permanecerão sujeitas ao direito de preferência estabelecido nesta Cláusula 4 e tal cessionário deverá, como condição para tal transferência, entregar à Companhia um instrumento escrito confirmando que tal cessionário seja obrigado por todos os termos e condições desta Seção 4. (d) Consequências da não entrega. Após o momento em que as Ações Ofertadas deverão ser entregues à Companhia para serem transferidas para a Companhia conforme a subseção (b) acima, a Companhia não pagará nenhum dividendo ao Participante por conta de tais Ações Ofertadas ou permitirá ao Participante exercer qualquer dos privilégios ou direitos de um acionista em relação a tais Ações Ofertadas, mas deverá, na medida permitida por lei, tratar a Companhia como proprietária de tais Ações Ofertadas. (e) Operações Isentas. As seguintes transações estarão isentas das disposições desta Cláusula 4: (1) qualquer transferência de Ações para ou em benefício de qualquer cônjuge, filho ou neto do Participante, ou para um fideicomisso em seu benefício (2) qualquer transferência conforme a uma declaração de registro efetiva arquivada pela Companhia segundo o Securities Act de 1933, conforme alterada (147Securities Act148) e (3) a venda de todas ou substancialmente todas as ações em circulação do capital social da Companhia (inclusive de acordo com uma fusão ou consolidação) fornecida. Contudo . que, no caso de uma transferência de acordo com a cláusula (1) acima, tais Ações permanecerão sujeitas ao direito de preferência estabelecido nesta Seção 4 e tal cessionário deverá, como condição para tal transferência, entregar à Companhia uma instrumento confirmando que tal cessionário estará obrigado a todos os termos e condições desta Cláusula 4. (f) Cessão de Direito de Empresa. A Empresa pode ceder seus direitos de compra de Ações Ofertadas em qualquer transação específica sob esta Cláusula 4 para uma ou mais pessoas ou entidades. (g) Rescisão. As disposições desta Cláusula 4 cessarão no caso dos seguintes eventos: (1) o encerramento da venda de ações ordinárias em uma oferta pública subscrita de acordo com uma declaração de registro efetiva arquivada pela Companhia nos termos da Lei de Valores Mobiliários ou ( 2) a venda de todas ou substancialmente todas as ações em circulação do capital social, ativos ou negócios da Companhia, por fusão, consolidação, venda de ativos ou outros (exceto uma fusão ou consolidação na qual todos ou substancialmente todos os indivíduos e entidades que eram legítimas proprietárias dos valores mobiliários com direito a voto da Companhia imediatamente antes de tal transação detêm, direta ou indiretamente, mais de 75 (determinadas em uma base convertida) dos títulos em circulação com direito a voto, geralmente na eleição dos diretores da transação. resultando, sobrevivendo ou adquirindo corporação em tal transação). (h) Nenhuma Obrigação de Reconhecer Transferência Inválida. A Companhia não será obrigada (1) a transferir em seus livros qualquer das Ações que tiverem sido vendidas ou transferidas em violação de qualquer uma das disposições estabelecidas nesta Seção 4, ou (2) para tratar como titular de tais Ações. ou pagar dividendos a qualquer cessionário a quem tais Ações tenham sido vendidas ou transferidas. (1) No mínimo, o certificado representativo das Ações deverá conter uma legenda substancialmente da seguinte forma: 147 As ações representadas por este certificado estão sujeitas a um direito de preferência em favor da Companhia, conforme disposto em um determinado contrato de opção de compra de ações. a Companhia.148 (2) Além disso, todos os certificados para as Ações entregues nos termos deste instrumento estarão sujeitos a tais ordens de transferência e outras restrições que a Companhia possa considerar aconselháveis sob as regras, regulamentos e outros requisitos da Comissão de Valores Mobiliários. em que as ações ordinárias da Companhia são então listadas ou qualquer sistema nacional de troca de valores mobiliários em cujo sistema as ações ordinárias da Companhia são então cotadas, ou qualquer lei aplicável federal, estadual ou outra lei de valores mobiliários ou outra lei aplicável, ea Empresa pode causar uma lenda ou legendas a serem colocadas em tais certificados para fazer referência apropriada a tais restrições. 5. Acordo em conexão com a Oferta Pública Inicial. O Participante concorda, em conexão com a oferta pública inicial subscrita das Ações Ordinárias de acordo com uma declaração de registro nos termos do Securities Act, (i) não (a) oferecer, prometer, anunciar a intenção de vender, vender, contratar para vender, vender qualquer opção ou contrato de compra, compra de qualquer opção ou contrato para vender, conceder qualquer opção, direito ou garantia de compra, ou de outra forma transferir ou alienar, direta ou indiretamente, quaisquer ações ordinárias ou quaisquer outros valores mobiliários da Companhia ou (b) celebrar qualquer swap ou outro contrato que transfira, no todo ou em parte, qualquer das consequências econômicas da propriedade de ações ordinárias ou outros valores mobiliários da Companhia, independentemente de qualquer transação descrita nas cláusulas (a) ou (b) ) deve ser liquidado mediante entrega de valores mobiliários, em dinheiro ou de outra forma, durante o período que se inicia na data do depósito de tal declaração de registro junto à Securities and Exchange Commission e termina 180 dias após a data do rospectus relacionados com a oferta (mais até um adicional de 34 dias, na medida solicitada pelos subscritores administrativos para tal oferta, a fim de atender à Regra 2711 (f) da Associação Nacional dos Distribuidores de Valores Mobiliários, Inc. ou qualquer provisão similar do sucessor), e (ii) celebrar qualquer contrato que reflita a cláusula (i) acima, conforme possa ser solicitado pela Companhia ou pelos coordenadores de subscrição no momento de tal oferta. A Companhia pode impor instruções de transferência em relação às ações ordinárias ou outros valores mobiliários sujeitos à restrição anterior até o final do período de bloqueio. (a) Seção 422 Requisito. As Ações outorgadas pelo presente instrumento destinam-se a qualificar-se como opções de ações de incentivo148 sob a Seção 422 do Código. Não obstante o acima exposto, as Ações não se qualificarão como opções de compra de ações, 148 se, entre outros eventos, (a) o Participante alienar as Ações adquiridas no exercício desta opção dentro de dois anos da Data de Outorga ou um ano após tais Ações terem sido adquirida de acordo com o exercício desta opção (b), exceto no caso de morte ou invalidez do Participante (conforme descrito na Seção 3 (d) acima), o Participante não é empregado da Companhia, uma controladora ou subsidiária em todos os momentos durante o período que começa na Data da Concessão e termina no dia que é três (3) meses antes da data de exercício de quaisquer Ações ou (c) na medida em que o valor justo agregado de mercado das Ações está sujeito às opções de ações de incentivo148 detidas pelo Participante que se torna exercível pela primeira vez em qualquer ano civil (sob todos os planos da Companhia, uma controladora ou uma subsidiária) excede 100.000. Para fins de cláusula deste parágrafo, o valor justo de mercado das Ações será determinado na Data da Outorga, de acordo com os termos do Plano. (b) Disposição de Disposição. Na medida em que qualquer ação não se qualifique como uma opção de ações cautelosa, ela não afetará a validade de tais Ações e constituirá uma opção de ações não qualificada separada. No caso de o Participante alienar as Ações adquiridas mediante o exercício desta opção dentro de dois anos da Data de Outorga ou um ano após a aquisição dessas Ações, o Participante deverá entregar à Companhia, dentro de sete (7). ) dias após tal alienação, uma notificação por escrito especificando a data em que tais ações foram alienadas, o número de ações assim descartadas e, se tal alienação for por meio de venda ou troca, o valor da contraprestação recebida. (c) Retenção. Nenhuma Ação será emitida de acordo com o exercício desta opção, a menos que e até que o Participante pague à Companhia, ou faça provisões satisfatórias para a Companhia para pagamento de qualquer retenção na fonte federal, estadual ou local exigida por lei a ser retida em relação a esta opção. 7. Não Transferência de Opção. Salvo disposição em contrário, esta opção não pode ser vendida, cedida, transferida, comprometida ou de qualquer outra forma onerada pelo Participante, voluntariamente ou por força de lei, exceto pela vontade ou pelas leis de descida e distribuição, e, durante a vida de Participante, esta opção será exercível apenas pelo Participante. 8. Nenhum direito como acionista. O Participante não terá direitos como acionista da Companhia com relação a quaisquer ações ordinárias cobertas pelas Ações, a menos que e até que o Participante se torne o detentor do registro de tais ações ordinárias e nenhum ajuste seja feito para dividendos ou outras propriedades, distribuições. ou outros direitos relacionados a tais ações ordinárias, exceto quando especificamente previsto no Plano. 9. Nenhuma obrigação de continuar o emprego. Este acordo não é um acordo de emprego. Este contrato não garante que a Empresa empregará o Participante por qualquer período de tempo específico, nem modifica em qualquer aspecto o direito da Empresa de rescindir ou modificar o emprego ou compensação do Participante. 10. Lei Aplicável. Todas as questões relativas à construção, validade e interpretação deste contrato serão regidas e interpretadas de acordo com as leis do Estado de Delaware, sem levar em conta a escolha de princípios legais. 11. Seção 409A. A intenção das partes é que os benefícios sob este contrato sejam isentos das disposições da Seção 409A do Código e, portanto, na máxima extensão permitida, este contrato deve ser interpretado como limitado, interpretado e interpretado de acordo com tal intenção. Em nenhum caso a Empresa será responsável por qualquer imposto adicional, juros ou penalidades que possam ser impostas ao Participante pela Seção 409A do Código ou por quaisquer danos por descumprimento da Seção 409A do Código, ou de outra forma. 12. Provisões do Plano. Esta opção está sujeita às disposições do Plano (incluindo as disposições relativas a alterações do Plano), cuja cópia é fornecida ao Participante com essa opção. EM TESTEMUNHO DO QUE, a Companhia fez com que esta opção fosse executada sob seu selo corporativo por seu funcionário devidamente autorizado. Esta opção entrará em vigor como um instrumento selado. Número da Seguridade Social do (s) Titular (es). Declaro, compro garanto e pactuo da seguinte forma: 1. Estou comprando as Ações para minha própria conta apenas para investimento, e não com vistas a, ou para venda em conexão com qualquer distribuição das Ações em violação do Securities Act of 1933 (147), ou qualquer regra ou regulamento sob o Securities Act. Tive a oportunidade que julguei adequada para obter dos representantes da Empresa as informações necessárias para me permitir avaliar os méritos e riscos do meu investimento na Empresa. Tenho experiência suficiente em questões comerciais, financeiras e de investimento para poder avaliar os riscos envolvidos na compra das Ações e tomar uma decisão de investimento informada com relação a essa compra. Eu posso pagar uma perda completa do valor das Ações e ser capaz de suportar o risco econômico de manter tais Ações por um período indefinido. Entendo que (i) as Ações não foram registradas sob o Securities Act e são 147 títulos restritos148 dentro do significado da Rule 144 nos termos do Securities Act, (ii) as Ações não podem ser vendidas, transferidas ou de outra forma alienadas a menos que sejam subsequentemente registradas de acordo com o Securities Act ou uma isenção de registro está disponível (iii) em qualquer caso, a isenção de registro sob a Regra 144 não estará disponível por pelo menos um ano e mesmo assim não estará disponível a menos que um mercado público exista então Ações ordinárias, informações adequadas sobre a Companhia são então disponibilizadas ao público, e outros termos e condições da Regra 144 são cumpridos e (iv) não há mais nenhuma declaração de registro nos arquivos da Securities and Exchange Commission com relação a qualquer ação da a Companhia e a Companhia não têm obrigação ou intenção atual de registrar as Ações nos termos da Lei de Valores Mobiliários. Muito sinceramente, Esta opção poderá ser exercida, no todo ou em parte, de acordo com o seguinte cronograma: das Ações objeto da opção serão adquiridas meses após a Data de Início do Vesting, e as Ações sujeitas à opção serão adquiridas a cada exercício. ano / trimestre / mês a partir de então, sujeito à opção de continuar a ser um Provedor de Serviços nessas datas. Esta opção pode ser exercida por três meses após a Data de Rescisão dos opcionais, exceto que, se a Rescisão do Serviço por Rescisão for por Causa, esta opção será rescindida na Data de Rescisão. Após a morte ou Invalidez do oponente, esta opção poderá ser exercida por 12 meses após a data de término da opção. Os períodos especiais de rescisão estão estabelecidos nas Seções 2.3 (B), 2.9 e 2.10 abaixo. Em nenhuma hipótese esta opção poderá ser exercida depois do Prazo de Entrega / Data de Expiração fornecido abaixo. Prazo do Prêmio / Data de Vencimento: 2.1 Outorga da Opção. O Administrador por meio deste outorga ao indicado indicado no Aviso de Outorga de Opção de Compra anexado como Parte I deste Contrato de Opção (o quotOptioneequot) uma opção (aOptionOption) para comprar o número de Ações, conforme estabelecido no Aviso de Outorga de Opção de Compra de Ações. , ao preço de exercício por Ação estabelecido no Aviso de Outorga de Opção de Compra de Ações (o "Preço de Exercício"), sujeito aos termos e condições deste Contrato de Opção e ao Plano. Esta Opção destina-se a ser uma Opção de Ações Não Estatutária (quotNSOquot) ou uma Opção de Ações de Incentivo (quotISOquot), conforme previsto no Aviso de Outorga de Opção de Compra de Ações. 2.2 Exercício da Opção. (A) Vesting / Direito ao Exercício. Esta Opção é exercível durante seu prazo de acordo com o Cronograma de Vesting estabelecido na Seção 1 e as disposições aplicáveis deste Contrato de Opção e do Plano. Em nenhum caso esta Opção se tornará exercível por Ações adicionais após uma Rescisão de Serviço por qualquer motivo. Não obstante o acima exposto, esta Opção torna-se exercível na íntegra se a Companhia estiver sujeita a uma Alteração no Controle antes da Exoneração de Serviço, e dentro de 12 meses após a Alteração no Controle a Opção estiver sujeita a Rescisão de Serviço resultante de: (i ) Desistência involuntária da Opção pela Companhia (ou pelo Afiliado que a emprega) por outros motivos que não a Causa (definida abaixo), morte ou Invalidez ou (ii) a renúncia de Optionees por Boa Razão (definida abaixo). Esta Opção também pode se tornar exercível de acordo com a Seção 2.11 abaixo. O termo "Citação" significa (1) o roubo, desonestidade ou falsificação de qualquer documento ou registro da Empresa ou de qualquer Afiliado (2) o uso impróprio ou a divulgação de informações confidenciais ou proprietárias da Empresa ou de qualquer Afiliada que resulte ou resultará em dano material à Companhia ou a qualquer Afiliada (3) qualquer ação da Optionee que tenha um efeito prejudicial na reputação ou nos negócios da Empresa ou de qualquer Afiliado (4) falha ou impossibilidade de cumprir as tarefas atribuídas notificação por escrito da Empresa ou de uma Afiliada, e uma oportunidade razoável para curar, tal falha ou incapacidade (5) qualquer violação material pelo Optionee de qualquer contrato de emprego ou serviço entre a Optionee e a Empresa ou uma Afiliada, cuja violação não seja sanada de acordo com os termos desse acordo (6), a condenação de Optionees (incluindo qualquer alegação de culpa ou nolo contendere) de qualquer ato criminoso que prejudique as para desempenhar suas funções com a Empresa ou uma Afiliada ou (7) violação de uma política material da Empresa. O termo "Boa Razão" significará, conforme determinado pelo Administrador, (A) uma mudança material adversa no título, estatura, autoridade ou responsabilidades da Opção com a Companhia (ou o Afiliado que a emprega) (B) uma redução material na o salário-base dos opcionais ou a oportunidade de bônus anual ou (C) o recebimento do aviso de que o local de trabalho principal da Optionees será realocado em mais de 50 milhas. (B) Método de Exercício. Esta Opção é exercível entregando-se ao Administrador uma "Declaração de Exercício" totalmente executada ou por qualquer outro método aprovado pelo Administrador. O Aviso de Exercício deverá prever que a Optionee esteja optando por exercer a Opção, o número de Ações com relação às quais a Opção está sendo exercida (o "TexturedExercised Sharesquot"), e quaisquer outras representações e acordos que possam ser requeridos pelo Administrador. O pagamento do Valor de Exercício total agregado em relação a todas as Ações Exercidas deve acompanhar o Aviso de Exercício. Esta Opção será considerada exercida após o recebimento, pelo Administrador, de tal Aviso de Exercício, plenamente executado, acompanhado por tal Preço de Exercício agregado. A Optionee é responsável por apresentar quaisquer relatórios de remessa ou outros registros de câmbio necessários para pagar o Preço de Exercício. 2.3 Limitação ao Exercício. (A) A outorga desta Opção e a emissão de Ações mediante o exercício desta Opção estão sujeitas ao cumprimento de todas as Leis Aplicáveis. Esta Opção não poderá ser exercida se a emissão de Ações mediante o exercício constituir uma violação de quaisquer Leis Aplicáveis. Além disso, esta Opção não poderá ser exercida a menos que (i) uma declaração de registro nos termos do Securities Act de 1933, conforme emendada (a quotSecurities Act) estiver em vigor no momento do exercício desta Opção com relação às Ações ou (ii) na opinião de assessores legais da Companhia, as Ações emitidas no exercício desta Opção poderão ser emitidas de acordo com os termos de uma isenção aplicável dos requisitos de registro da Securities Act. A Optionee é advertida de que, a menos que as condições acima sejam satisfeitas, a Optionee pode não ser capaz de exercer a Opção quando desejar, mesmo que a Opção seja adquirida. Como condição adicional para o exercício desta Opção, a Empresa pode exigir que a Opção de Garantia satisfaça quaisquer qualificações que possam ser necessárias ou apropriadas, para comprovar a conformidade com qualquer lei ou regulamento aplicável e para fazer qualquer declaração ou garantia a respeito disso, conforme possa ser solicitado pela Companhia. Quaisquer Ações que forem emitidas serão “títulos restritos”, conforme o termo definido na Regra 144 do Securities Act, e terão uma legenda restritiva apropriada, a menos que estejam registrados sob o Securities Act. A Companhia não tem obrigação de registrar as ações emitidas no exercício desta Opção. (B) Período Especial de Terminação. Se o exercício da Opção no último dia do período de rescisão estabelecido na Seção 1 for impedido pela operação do parágrafo (A) desta Cláusula 2.3, então esta Opção permanecerá exercível até 14 dias após a primeira data em que o parágrafo (A) não opera mais para impedir o exercício da Opção. 2.4 Método de Pagamento. O pagamento do Preço de Exercício agregado será por qualquer um dos seguintes métodos, desde que o pagamento esteja em estrita conformidade com todos os procedimentos estabelecidos pelo Administrador: (B) cheque ou transferência eletrônica (C) sujeita a quaisquer condições ou limitações estabelecidas pelo Administrador, outras Ações que tenham um Valor Justo de Mercado na data de resgate ou atestado igual ao valor agregado do Exercício (D) recebido pela Companhia sob um programa de vendas e remessas aceito pelo corretor e aceito pelo Administrador (Diretores e Diretores). não será permitido o uso deste procedimento se este procedimento viola a Seção 402 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002, conforme alterada) (E) sujeito a quaisquer condições ou limitações estabelecidas pelo Administrador, retenção pela Companhia de tantos dos Ações que de outra forma teriam sido entregues mediante o exercício da Opção, assim como um Valor Justo de Mercado na data de exercício igual ao preço de exercício agregado de todos os Ações sobre as quais a Opção está sendo exercida, desde que a Opção seja restituída e cancelada em relação a tais Ações ou (F) qualquer combinação dos métodos de pagamento anteriores. 2.5 Licença de ausência O Optionee não incorrerá na Cessação do Serviço quando o Optionee sair de licença de boa fé, se a licença foi aprovada pela Empresa (ou pelo Afiliado que a emprega) por escrito e se o crédito contínuo do serviço for exigido pelos termos da licença ou pela lei aplicável. O Optionee incorrerá em uma Rescisão de Serviço quando a licença aprovada terminar, no entanto, a menos que a Optionee retorne imediatamente ao trabalho ativo. Para fins de ISOs, nenhuma licença de ausência pode exceder três meses, a menos que o direito de reemprego ao término de tal licença seja fornecido por estatuto ou contrato. Se o direito de reemprego não for fornecido por estatuto ou contrato, a Optionee será considerada como tendo rescindido a Rescisão de Serviço no primeiro dia imediatamente após o período de três meses de licença para fins da ISO e esta Opção deixará de ser tratada. como um ISO e terminará com o término do período de três meses que começa a data em que a relação de trabalho é considerada encerrada. 2.6 Não Transferibilidade da Opção. Esta Opção não pode ser transferida de qualquer outra forma que não seja por vontade ou pelas leis de descida e distribuição, e pode ser exercida durante a vida da Optionee somente pelo Optionee. Os termos deste Contrato de Opção e o Plano serão vinculantes para os executores, administradores, herdeiros, sucessores e cessionários da Optionee. Esta Opção não pode ser atribuída, prometida ou hipotetizada pelo Optionee seja por força de lei ou de outra forma, e não está sujeita a processo de execução, anexo ou similar. Não obstante o disposto acima, se esta Opção for designada como uma Opção de Compra de Ações Não Estatutária, o Administrador poderá, a seu exclusivo critério, permitir que a Optionee transfira esta Opção como um presente para um ou mais membros da família. Para fins deste Contrato de Opção, “membro da família” significa uma criança, enteado, neto, pai, padrasto, avô, cônjuge, ex-cônjuge, irmão, sobrinha, sobrinho, sogra, sogro, filho-em-filho. lei, cunhada, cunhado ou cunhada (incluindo as relações adotivas), qualquer indivíduo que compartilhe o agregado familiar dos Optionees (que não seja um inquilino ou empregado), uma relação de confiança na qual um ou mais destes os indivíduos têm mais de 50 dos juros beneficiados, uma fundação na qual a Optionee ou uma ou mais dessas pessoas controlam a administração de ativos, e qualquer entidade na qual a Optionee ou uma ou mais dessas pessoas possuam mais de 50 das ações com direito a voto. interesse. Não obstante o disposto acima, durante qualquer Período de Qualificação da Califórnia, esta Opção não poderá ser transferida de qualquer outra forma que não seja por vontade, pelas leis de descida e distribuição ou, se for designada como uma Opção de Ações Não Estatutária, conforme permitido pela Regra 701 da a Lei de Valores Mobiliários de 1933, conforme alterada, conforme determinado pelo Administrador, a seu exclusivo critério. 2.7 Prazo da Opção. Esta Opção somente poderá ser exercida dentro do prazo estabelecido no Aviso de Outorga de Opção de Compra de Ações, podendo ser exercida durante tal prazo somente de acordo com este Contrato de Opção e com o Plano. 2.8 Obrigações Fiscais. (A) Impostos Retidos. A The Optionee deve tomar providências apropriadas com o Administrador para a satisfação de todos os impostos de renda federais, estaduais, locais e estrangeiros aplicáveis, imposto de trabalho e quaisquer outros impostos devidos como resultado do exercício da Opção. Com o consentimento dos Administradores, esses acordos podem incluir a retenção de Ações que de outra forma seriam emitidas para a Optionee de acordo com o exercício desta Opção. A Sociedade pode recusar-se a honrar o exercício e recusar entregar Ações se tais quantias retidas não forem entregues no momento do exercício. (B) Aviso de Disqualifying Disposition of ISO Shares. Se a Opção é uma ISO, e se a Optionee vender ou alienar qualquer das Ações adquiridas de acordo com o exercício da ISO antes ou depois da (i) data de dois anos após a Data de Outorga, ou (ii) a data de um ano após a data do exercício, a Optionee notificará imediatamente o Administrador por escrito de tal disposição. A Optionee pode estar sujeita à retenção de imposto de renda pela Companhia sobre a receita de compensação reconhecida pelo Optionee. 2.9 Período Especial de Rescisão se a Opção Sujeita à Seção 16 (b). Se uma venda dentro do prazo de rescisão aplicável estabelecido na Cláusula 1 de Ações adquiridas mediante o exercício desta Opção sujeitar a Opção a se enquadrar na Seção 16 (b) do Exchange Act, esta Opção permanecerá exercível até que ocorra o mais cedo possível de (i) o décimo dia após a data em que a venda de tais ações pela Optionee não estiver mais sujeita a tal processo, (ii) o 190º dia após a Exterminação das Opções de Serviço, ou (iii) a Data de Expiração. 2.10 Período de rescisão especial se o Optionee estiver sujeito ao período de blackout. A Companhia estabeleceu uma Política de Negociação com Informações Privilegiadas (uma vez que tal política pode ser alterada de tempos em tempos, a “Política”) relativa à negociação enquanto estiver em posse de informações relevantes e não divulgadas. A Política proíbe que executivos, diretores, empregados e consultores da Companhia e suas subsidiárias negoceiem valores mobiliários da Companhia durante certos "PeríodosBlackout" conforme descrito na Política. Se o último dia do período de rescisão estabelecido na Seção 1 for durante esse Período de Blecaute, esta Opção permanecerá exercível até 14 dias após a primeira data em que não houver mais um Período de Blecaute aplicável ao Optionee. 2.11 Mudança no controle. Mediante uma Mudança no Controle antes da Cessação do Serviço, a Opção será assumida ou uma opção ou direito equivalente substituído pela empresa sucessora ou por uma controladora ou subsidiária da empresa sucessora. Se a empresa sucessora se recusar a assumir ou substituir a Opção, imediatamente antes e condicionada à consumação da Alteração no Controle, a Opção será totalmente investida e terá o direito de exercer a Opção. Além disso, se a Opção se tornar totalmente adquirida e exercível em lugar de suposição ou substituição no caso de uma Alteração no Controle, o Administrador notificará a Optionee por escrito ou eletronicamente que a Opção será totalmente adquirida e exercível por um período determinado por o Administrador, a seu exclusivo critério, e a Opção será rescindida no vencimento desse período. 2.12 Restrições à Revenda. A Optionee não venderá quaisquer Ações em um momento em que a Lei Aplicável, as políticas da Empresa ou um contrato entre a Companhia e seus subscritores proíbam uma venda. Esta restrição se aplicará, desde que a Optionee seja uma Prestadora de Serviços e para o período após a Rescisão de Serviço, como o Administrador pode especificar. 2.13 Acordo de Bloqueio. Em conexão com qualquer oferta pública subscrita de Ações feita pela Companhia de acordo com uma declaração de registro arquivada sob o Securities Act, a Optionee não oferecerá, venderá, contratará para vender, prometer, hipotecar, conceder qualquer opção de compra ou venda a descoberto. ou de qualquer outra forma alienar quaisquer Ações (incluindo, mas não se limitando a, Ações sujeitas a esta Opção) ou quaisquer direitos de adquirir Ações da Companhia pelo período com início na data de apresentação de tal declaração de registro junto à Securities and Exchange Commission e no momento em que possa ser estabelecido pelos subscritores para tal oferta pública, desde que, no entanto, tal período termine no prazo máximo de 180 dias a contar da data efetiva de tal declaração de registro. A limitação anterior não se aplica a ações registradas para venda em tal oferta pública. 2.14 Acordo Completo Lei Aplicável. Este Contrato de Opção e o Plano constituem o contrato integral entre as partes com relação ao objeto deste e substituem em sua totalidade todos os compromissos e contratos anteriores da Companhia e da Optionee com relação ao objeto deste, e não podem ser modificados o interesse da Optionees, exceto por meio de um documento assinado pela Companhia e pela Optionee. Este Contrato de Opção é regido pelas leis substantivas internas, mas não pela escolha de regras legais, de Nevada. 2.15 Sem Garantia de Serviço Continuado. O exercício da Opção de acordo com o Cronograma de Exercício deste documento é obtido apenas pela continuidade como Prestador de Serviços à vontade da Empresa (e não pelo ato de ser contratado, sendo concedida uma Opção, ou adquirindo Ações nos termos deste). Este Contrato de Opção, as transações aqui contempladas e o Cronograma de Exercício aqui estabelecido não constituem uma promessa expressa ou implícita de envolvimento continuado como Prestador de Serviços para o período de carência, por qualquer período ou de qualquer forma, e não devem interferir nas Optionees direito ou o direito da Empresa de encerrar o relacionamento de Opcionais como Prestador de Serviços a qualquer momento, com ou sem Causa. Pela assinatura dos Optionees e assinatura do representante da Companhia abaixo, a Optionee e a Companhia concordam que esta Opção é concedida e regida pelos termos e condições deste Contrato de Opção e do Plano. A Optionee revisou este Contrato de Opção e o Plano em sua totalidade, teve a oportunidade de obter a assessoria jurídica antes de executar este Contrato de Opção e compreende totalmente todas as disposições deste Contrato de Opção e do Plano. A Optionee neste ato concorda em aceitar como vinculante, conclusivo e final todas as decisões ou interpretações do Administrador sobre quaisquer questões relativas a este Contrato de Opção e ao Plano. A Optionee concorda ainda que a Companhia pode entregar todos os documentos relacionados ao Plano ou a esta Opção (incluindo prospectos exigidos pela Comissão de Valores Mobiliários) e todos os outros documentos que a Companhia é obrigada a entregar aos detentores de títulos ou a Optionee (incluindo relatórios anuais, declarações de procuração e demonstrações financeiras), seja por e-mail ou por e-mail de um local do site onde esses documentos foram publicados. A Opção pode a qualquer momento (i) revogar este consentimento para entrega por e-mail desses documentos (ii) atualizar o endereço de e-mail para entrega desses documentos (iii) obter gratuitamente uma cópia em papel desses documentos, em cada caso, escrevendo a empresa em 1130 West Pender Street, Suite 230, Vancouver, Colúmbia Britânica, Canadá V6E 4A4. O Optionee pode solicitar uma cópia eletrônica de qualquer um desses documentos, solicitando uma cópia por escrito da Companhia. A Optionee entende que uma conta de e-mail e hardware e software apropriados, incluindo um computador ou celular compatível e uma conexão com a Internet, serão necessários para acessar documentos entregues por e-mail. Opções de ações e o funcionário encerrado Uma grande preocupação de alta Os funcionários de nível final de seus empregos são o destino de suas opções de ações. O montante em jogo é muitas vezes várias vezes o salário do empregado, e pode diminuir a quantidade de indenização que a empresa pode oferecer. Os executivos devem, portanto, ter uma sólida compreensão dos contratos de opções de ações ao negociar sua estratégia de saída de uma empresa privada. Uma opção de compra de ações é o direito de comprar determinada ação em um determinado momento a um determinado preço, conhecido como preço de exercício. As opções de ações podem ser um componente importante do sistema de remuneração geral da empresa e são usadas para atrair, motivar e reter talentosos. pessoal de gestão, fornecendo-lhes um método para obter uma participação de capital a longo prazo numa empresa. As outorgas de opções também podem ter vantagens fiscais significativas para a corporação ou para o empregado. As opções de ações compensatórias se enquadram em duas categorias: opções de ações de incentivo ("ISO39squot") e opções de ações não qualificadas ("NSO39s"). As opções de ações de incentivo são opções de ações que satisfazem determinados requisitos do Código da Receita Interna (quotCodequot). Opções de ações que não se qualificam sob o Código, conhecidas como opções de ações não qualificadas, são mais simples e mais comuns. As opções de compra de ações têm sido uma parte onipresente da vida corporativa na década de 1990 e, como caracterizadas pelo Wall Street Journal, se tornaram a moeda de uma nova era corporativa. Nos últimos cinco anos, o valor anual das opções concedidas a executivos quintuplicou para 45,6 bilhões. Mas os executivos que negociam com astúcia as opções de ações quando suas carreiras estão em ascensão, podem vender-se a descoberto quando são mostrados à porta e solicitados a assinar um contrato de indenização. Mesmo em um mercado de trabalho restrito, os executivos corporativos de alto nível correm o risco de encontrar um deslizamento rosa em sua mesa. Se isso acontecer, eles devem estar cientes de que podem renegociar os termos dos contratos de opção de ações existentes e que seu empregador pode estar disposto a fornecer indenização por demissão na forma de opções adicionais de ações. A importância de ações, planos de compra de ações e opções de ações como uma forma de remuneração para os executivos e até para os funcionários de nível mais baixo foi destacada por dois casos recentes. Em uma decisão recente do Tribunal de Apelações do Nono Circuito, Vizcaino v. Microsoft. 173 F.3d 713 (9ª Cir. 1999), a Corte revogou uma sentença contra uma classe de funcionários temporários da Microsoft que alegou ter sido indevidamente excluída do Plano de Compra de Ações para Funcionários da Microsoft ("ESPP "). O Tribunal considerou que não eram "contratantes independentes" e, portanto, pode ter direito a dezenas de milhões de dólares que teriam recebido como parte do ESPP. Em um caso similar, Carter v. West Publishing. No. 97-2537 (M. D. Fla. 1999), um tribunal distrital federal da Flórida certificou uma classe de até 144 ex-funcionárias da West Publishing que foram supostamente excluídas de um plano arbitrário de remuneração das ações por causa de seu gênero. Um ESOP, ou Employee Stock Ownership Plan, é um plano de aposentadoria cobrindo todos os funcionários em tempo integral sob o qual o empregador mantém ações da empresa em confiança nos nomes do participante, ESOPs geralmente estão sujeitos à Lei de Renda de Segurança de Aposentadoria de Empregados de 1974 ). Alguma confusão surgiu da idéia de que "ESOPs pode indicar" Plano de Opções de Ações Executivas ou Executivas ". Em contraste com os ESOPs, no entanto, as opções de ações para funcionários não são planos de aposentadoria e não são administradas pela ERISA. Em vez disso, uma opção de ações para funcionários é simplesmente o direito de comprar uma determinada quantidade de ações da empresa a um determinado preço por um determinado período de tempo. As opções de ações de funcionários não são mencionadas usando o acrônimo quotESOPquot. Aqui estão algumas sugestões para funcionários de nível executivo para maximizar o uso de opções de ações: Golden Parachutes. O melhor momento para negociar opções de compra de ações é no início do emprego, e os executivos e seus advogados devem conferir o melhor contrato de emprego possível, incluindo benefícios como opções de ações e um “pára-quedas”. Como visto abaixo, a definição de cotação para causequot, quotchange control, quot e outros problemas podem ser de importância crítica. Obter documentos relevantes. As opções de compra de ações são regidas por vários documentos, normalmente um "Plano", "um acordo" e, por vezes, "adições" ao contrato. Você deve reter todos esses documentos em um arquivo separado e disponibilizá-los para o seu advogado, juntamente com qualquer contrato de trabalho separado, ao enfrentar um possível encerramento. Tente renegociar. Negociações de indenização em nome de executivos de alto nível são, às vezes, motivadas não apenas pelo motivo da rescisão e possíveis ações judiciais, mas também por relacionamentos pessoais entre o executivo e a diretoria, incluindo o desejo do conselho de ser percebido como "citado". sua preocupação por seu próprio destino. Nesse contexto, especialmente, os executivos que foram desligados podem renegociar os termos de seus contratos de opção de ações. Planos de Cobrança. Os planos de opções de ações qualificados, ou ISO39s, geralmente estão sujeitos a diretrizes rígidas que não podem ser modificadas sem arriscar o status de benefício fiscal do plano. O que não é comumente entendido, no entanto, é que as ISO 39s às vezes podem ser convertidas em planos de opções de ações não qualificadas, a fim de fornecer flexibilidade adicional na elaboração de um plano de indenização. Altere o período de exercícios. A primeira preocupação do funcionário ao enfrentar a rescisão é que a janela de tempo para exercer as opções de ações anteriormente adquiridas, o "período de exercício", termina logo após a data de rescisão. Em alguns casos, o plano pode permitir até um ano, mas a maioria permite de um mês a 90 dias, dependendo do motivo da rescisão. Isso restringirá a capacidade do funcionário de esperar que o preço das ações suba para um determinado nível, e pode não permitir tempo suficiente para esperar uma desaceleração cíclica. Por exemplo, se o estoque é inferior ao preço de exercício por todos os 30 dias, as opções são inúteis para o empregado. Assim, estender o período de exercício é uma das metas mais importantes para um funcionário demitido na elaboração de um acordo de separação. Outra alternativa importante para estender o período de exercícios, e um dos favoritos dos executivos em todos os lugares, é simplesmente reavaliar as opções com um preço de exercício mais baixo. Vestir Acelerado. Outra grande preocupação dos executivos demitidos é que, devido à sua saída, eles perderão o valioso investimento futuro de opções de ações sob um ou mais acordos de opções de ações. Essas são opções que já foram cotadas, mas ainda não foram cotadas. Nessa situação, o empregado pode negociar a aceleração da aquisição de certas opções de ações antes de sair. Concordando com as preocupações. As opções de ações podem ser uma forma eficaz e criativa de aumentar o pagamento de indenizações em caso de demissão ou redução de pessoal. É importante lembrar, no entanto, que não há garantia de quais opções valerão, pois depende inteiramente do preço futuro das ações. No caso de uma grande desaceleração econômica, as opções de ações podem, na verdade, se tornar menos valiosas do que na década anterior. Na verdade, muitas vezes é preferível que o empregador ofereça dinheiro adicional como indenização em vez de oportunidades de opções de ações perdidas reduzindo o valor das opções em dinheiro. Além disso, os empregadores podem relutar em conceder opções aos executivos que estão deixando a empresa por causa do efeito sobre os empregados restantes, tanto em termos de moral quanto em termos de alocação de quantidades limitadas de ações. Afinal, as opções devem motivar e recompensar os funcionários para o desempenho futuro. Outra preocupação que um empregador pode ter em relação a pedidos de modificação de um plano de opção de ações é a relutância em modificar um plano de opção de ações é uma relutância em fazer alterações que devem ser aprovadas pela diretoria da companhia ou por ter que ser reportado o segundo. Esses relatórios são abertos ao público e geralmente seguidos pela mídia financeira. Os membros estatutários têm obrigações de divulgação de acordo com a cláusula 167 ou a Lei de Valores Mobiliários de 1934 sempre que recebem ações ou opções de ações como parte de um pacote de indenização. Os executivos devem ter em mente as nuances de seus planos de opção quando estiverem negociando planos de indenização abertos à possibilidade de renegociar opções de ações e determinar se a reprecificação, a extensão do período de exercício ou a aceleração da aquisição de opções de ações podem ser mais vantajosas do que um simples pagamento. Forma de pagamento. Embora nem todos os empregadores estejam dispostos a se envolver em tal discussão, o retorno potencial para o empregado pode ser significativo.
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