Um Guia para a Compensação do CEO É difícil ler as notícias de negócios sem encontrar relatórios sobre os salários, bônus e pacotes de opções de ações concedidos a executivos-chefes de empresas de capital aberto. Dar sentido aos números para avaliar como as empresas estão pagando seus altos escalões nem sempre é fácil. A remuneração dos executivos está trabalhando a favor dos investidores Aqui estão algumas diretrizes para verificar o programa de compensação da empresa. Risco e recompensa Os conselhos da empresa, pelo menos em princípio, tentam usar os contratos de remuneração para alinhar as ações dos executivos com o sucesso da empresa. A ideia é que o desempenho do CEO ofereça valor à organização. Pagar pelo desempenho é o mantra que a maioria das empresas usa quando tenta explicar seus planos de remuneração. Embora todos possam apoiar a ideia de pagar pelo desempenho, isso implica que os CEOs assumem riscos: as fortunas dos CEOs devem subir e cair com as fortunas das empresas. Quando você está olhando para um programa de compensação da empresa, vale a pena verificar o quanto os executivos da estaca têm na entrega das mercadorias para os investidores. Vamos dar uma olhada em como as diferentes formas de remuneração colocam em risco a recompensa dos CEOs se o desempenho for ruim. (Para mais informações, confira Avaliação da remuneração dos executivos.) Salários em dinheiro / base Atualmente, é comum que os CEOs recebam salários-base bem acima de 1 milhão. Em outras palavras, o CEO recebe uma ótima recompensa quando a empresa se sai bem, mas ainda recebe a recompensa quando a empresa se sai mal. Sozinhos, os grandes salários-base oferecem pouco incentivo para os executivos trabalharem mais e tomarem decisões inteligentes. Bônus Tenha cuidado com os bônus. Em muitos casos, um bônus anual nada mais é do que um salário-base disfarçado. Um CEO com um salário de 1 milhão também pode receber um bônus de 700.000. Se qualquer um desses bônus, digamos 500.000, não variar com o desempenho, então o salário real dos CEOs é de 1,5 milhão. Bônus que variam de acordo com o desempenho são outro assunto. É difícil argumentar com a ideia de que os CEOs que sabem que serão recompensados pelo desempenho tendem a se apresentar em um nível mais alto. Os CEOs têm um incentivo para trabalhar duro. O desempenho pode ser medido por qualquer número de coisas, como lucros ou crescimento de receita, retorno sobre o patrimônio líquido. ou apreciação do preço da ação. Mas usar medidas simples para determinar o pagamento adequado pelo desempenho pode ser complicado. Métricas financeiras e ganhos anuais nos preços das ações nem sempre são uma medida justa de quão bem um executivo está fazendo seu trabalho. Executivos podem ser injustamente penalizados por eventos pontuais e escolhas difíceis que podem prejudicar o desempenho ou causar reações negativas do mercado. Cabe ao conselho de administração criar um conjunto equilibrado de medidas para julgar a eficácia dos CEOs. (Saiba mais sobre como julgar o desempenho de um CEO em Avaliando o gerenciamento de uma empresa). Opções de ações As empresas anunciam as opções de ações como a forma de vincular os interesses financeiros dos executivos aos interesses dos acionistas. Mas as opções estão longe de serem perfeitas. De fato, com opções, o risco pode ficar muito distorcido. Quando as ações sobem em valor, os executivos podem ganhar uma fortuna com as opções - mas, quando caem, os investidores perdem dinheiro, enquanto os executivos não estão em situação pior do que antes. De fato, algumas empresas permitem que os executivos substituam as ações antigas por ações novas e de preço mais baixo, quando as ações da empresa caem em valor. Pior ainda, o incentivo para manter o preço da ação ascendente, para que as opções permaneçam no dinheiro, encoraja os executivos a se concentrarem exclusivamente no próximo trimestre e a ignorar os interesses de longo prazo dos acionistas. As opções podem até levar os gerentes a manipular os números para garantir que as metas de curto prazo sejam atendidas. Isso dificilmente reforça o vínculo entre os CEOs e os acionistas. Propriedade Acionária Os estudos acadêmicos dizem que a posse comum de ações é o driver de desempenho mais importante. Assim, uma maneira de os CEOs realmente terem seus interesses vinculados aos acionistas é que eles tenham ações, não opções. Idealmente, isso envolve dar bônus aos executivos sob a condição de que eles usem o dinheiro para comprar ações. Enfrente: os altos executivos agem mais como proprietários quando têm uma participação no negócio. (Se você está se perguntando sobre a diferença nas ações, confira nosso Tutorial Básico de Ações.) Encontrando os números Você pode encontrar toda uma série de informações sobre um programa de compensação da empresa em seu arquivamento regulamentar. Formulário DEF 14A, arquivado na Securities and Exchange Commission. fornece tabelas de resumo de remuneração para um CEO da empresa e outros executivos mais bem pagos. Ao avaliar o salário-base e o bônus anual, os investidores gostam de ver as empresas concederem uma parcela maior de remuneração como bônus, em vez de salário-base. O DEF 14A deve oferecer uma explicação de como o bônus é determinado e qual a forma que a recompensa leva, seja em dinheiro, opções ou ações. Informações sobre as opções de opções de ações do CEO também podem ser encontradas nas tabelas de resumo. O formulário divulga a frequência das outorgas de opções de ações e o montante de prêmios recebidos pelos executivos no ano. Também divulga o novo preço das opções de ações. A declaração de procuração é onde você pode localizar números sobre os beneficiários da empresa. Mas não ignore as tabelas que acompanham as notas de rodapé. Lá você descobrirá quantas dessas ações o executivo realmente possui e quantas são opções não exercidas. Mais uma vez, é reconfortante encontrar executivos com muita propriedade acionária. Conclusão Avaliar a remuneração do CEO é um pouco de arte negra. Interpretar os números não é muito simples. De qualquer forma, é valioso para os investidores terem uma ideia de como os programas de compensação podem criar incentivos - ou desincentivos - para que os altos executivos trabalhem no interesse dos acionistas. Definição de opções de ações executivas Definição Uma opção de ações executivas é um contrato que concede o direito de comprar um determinado número de ações da empresa a um preço de exercício garantido por um período de tempo, geralmente vários anos. O executivo não tem obrigação de exercer ou usar as opções, mas se decidir fazê-lo, a empresa deve honrar o contrato. Se as ações da empresa subirem de preço, o executivo pode exercer as opções para comprar ações ao preço de exercício e depois vender as ações ao preço de mercado, mantendo a diferença como lucro. Opções de ações não qualificadas A forma mais comum de opções de ações para funcionários ou executivos é a opção de ações não qualificadas. O nome refere-se ao fato de que os lucros das opções não estão qualificados para as taxas de imposto sobre ganhos de capital de longo prazo. Normalmente, um executivo irá vender as ações imediatamente após o exercício da opção, muitas vezes sob a forma de um exercício sem dinheiro. O executivo leva as opções ao seu corretor, que empresta ao executivo os recursos para exercer a opção. O corretor então vende as ações, recuperando os fundos emprestados e depositando a diferença na conta do executivo. O executivo evita assim a inconveniência de levantar o dinheiro necessário para pagar o preço de exercício. Opções de incentivo As opções de ações de incentivo, ou ISOs, são uma forma especial de opções de ações executivas ou de funcionários que podem se qualificar para as taxas de imposto sobre ganhos de capital, desde que certas regras sejam seguidas. O executivo deve manter as opções por pelo menos 1 ano após sua concessão antes de exercê-las. Uma vez exercidas as opções, as ações devem ser mantidas por pelo menos 1 ano adicional. Nesse ponto, as ações podem ser vendidas e todos os lucros são elegíveis para taxas de imposto sobre ganhos de capital de longo prazo. Isso inclui lucros resultantes de aumentos de preços ocorridos entre o momento em que as opções foram concedidas e a data do exercício. Iniciativa de Liquidação de Opções de Ações Executivas FS-2005-11, fevereiro de 2005 A Receita Federal anunciou hoje uma iniciativa de liquidação para executivos e suas empresas. um esquema tributário envolvendo a transferência de opções de ações ou ações restritas para entidades controladas por famílias. O Aviso 2003-47 declarou essas transações abusivas em julho de 2003. O Serviço acredita que prevalecerá no litígio sobre os méritos e que as penalidades serão cumpridas. Por motivos eficientes de administração tributária, no entanto, o Serviço decidiu oferecer aos participantes executivos e corporativos uma oportunidade para resolver rapidamente suas questões tributárias e evitar litígios prolongados e dispendiosos. A. Fundamentos da transação. As transações abrangidas por esta iniciativa de liquidação são enganosamente simples. Aqui estão os principais elementos de uma transação representativa: uma empresa pública concede opções de ações não qualificadas a um executivo sênior. O executivo transfere as opções de ações para uma entidade relacionada, geralmente uma sociedade familiar limitada (FLP), detida e controlada pela família de executivos. As partes estruturam a transferência como uma venda e a FLP paga o executivo pelas opções com uma nota promissória de longo prazo, sem garantias (até 30 anos) com um pagamento adiantado no vencimento. Logo após a transferência da opção, o FLP exerce as opções de ações e, em seguida, (muitas vezes imediatamente) vende as ações no mercado aberto. B. O Objetivo Fiscal. O exercício de opções de ações por um executivo normalmente desencadeia uma compensação tributável medida pelo valor justo de mercado das ações menos o valor pago pelas ações. Ao transferir as opções para uma entidade relacionada para uma nota de longo prazo, o executivo tentou atingir dois objetivos tributários principais: Adiar o reconhecimento da rubrica de rendimento compensatório (normal) até ao recebimento do pagamento por balão na nota muitos anos depois. Congelar a parte compensatória das opções de ações para que qualquer valorização do mercado das ações subjacentes após a transferência seja tributada em taxas de ganho de capital preferenciais. Empresas de serviços profissionais e instituições financeiras promoveram agressivamente essas transações no final dos anos 90 e início dos anos 2000, alavancando muitas vezes seu relacionamento como auditor independente da empresa, consultor fiscal ou banqueiro. C. Assuntos de Governança Corporativa. Essas transações levantam questões importantes sobre governança corporativa e independência do auditor. Embora não sejam necessariamente práticas universais, aqui estão alguns exemplos que o Serviço viu em seu exame dessas transações: Override de Folha de Pagamento. Os funcionários corporativos foram instruídos a substituir manualmente o sistema de folha de pagamento da empresa para evitar a emissão do executivo de um formulário W-2 que, de outra forma, incluiria a receita de opções de ações. Emendas do Plano. O Conselho de Administração das sociedades anônimas autoriza uma alteração no Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, permitindo a transferência dessas opções de ações para entidades de controle familiar. Perda de benefícios fiscais corporativos. A corporação adiou por muitos anos uma dedução fiscal para sua remuneração de opções de ações executivas para fazer com que os executivos tentassem adiar a inclusão dessa mesma renda. Taxas de Promotores. A corporação pagou a taxa de promotor de executivos, alegando uma dedução fiscal, mas não incluindo o pagamento puramente pessoal no Formulário W-2. Conflitos de interesse . Conflitos de interesse reais ou percebidos podem existir onde auditores independentes certificam ao público a exatidão e integridade das demonstrações financeiras da companhia e esses auditores aconselham executivos seniores sobre suas questões tributárias pessoais sobre abrigos fiscais abusivos que eles promoveram, os mesmos executivos que supervisionam o relacionamento com a empresa. empresa de auditoria. O Serviço observa que, em 14 de dezembro de 2004, o Conselho de Supervisão de Contabilidade de Companhias Abertas publicou propostas de ética e independência que regulam os serviços tributários de auditoria para clientes de auditoria e sua alta administração. D. Termos de liquidação para participantes. Resumindo abaixo estão os termos disponíveis para executivos e empresas que participam da iniciativa de liquidação: Partes. O Serviço incentiva o executivo, o FLP e a empresa a participar da iniciativa de assentamento. No entanto, o executivo (com o FLP) pode participar com ou sem a empresa. Da mesma forma, a empresa pode participar com ou sem o executivo, mas a participação apenas da empresa exige a divulgação de todos os seus atuais e antigos executivos, diretores e funcionários que participaram das transações do Aviso 2003-47. Méritos da transação. A iniciativa exige que o executivo reconheça 100 das opções de ações: Reconhecimento de renda quando o FLP vendeu as ações ou se o estoque ainda não foi vendido reconhecimento de receita em 2004. A compensação reconhecida é a diferença entre o valor de mercado das ações em o dia em que o FLP exerceu as opções e o preço de exercício. Os custos de transação pagos pela empresa, pelo FLP ou pelo executivo para planejar e executar a transação, incluindo taxas de avaliação de opções de profissionais, promotores e ações, são permitidos. O executivo e a empresa pagam, cada um, os impostos aplicáveis ao FICA sobre a receita de ações. A empresa em sua eleição é permitida uma dedução de compensação pelo montante incluído pelo executivo em: (i) o ano em que o executivo reporta a remuneração da opção de ações sob esta iniciativa, (ii) o ano em que o executivo transferiu as opções para o FLP, ( iii) o ano em que as opções são exercidas, ou (iv) 2004. Se a empresa participar da iniciativa, mas a executiva não, ela pagará retenção de imposto de renda por salários suplementares à taxa aplicável (25 a 28%, dependendo da opção). o ano) da receita de opções de ações dos executivos. Penalidades A menos que o Executivo tenha previamente divulgado a transação sob o Anúncio 2002-2, o executivo pagará uma multa de 10 sobre os impostos de renda adicionais pela falha em incluir a receita da opção de compra de ações. Não haverá penalidades contra as empresas. E. Resultados fiscais para não participantes. Executivos Esses executivos (e seus FLPs) que não participarem da iniciativa de liquidação receberão um Aviso de Ajuste Proposto, Formulário 5701, com os seguintes ajustes: O executivo tem remuneração de compensação na data de transferência das opções para o FLP. Quando as opções forem exercidas, o executivo terá uma remuneração adicional compensatória igual ao excesso, se houver, do valor de mercado da ação sobre (i) o valor incluído como remuneração no momento da transferência, e (ii) o exercício preço pago. Nenhuma dedução é permitida ao FLP ou ao executivo como uma despesa pelos custos de transação pagos. Avaliação de uma penalidade de 20% de precisão relacionada aos impostos resultantes da transação. Avaliação da participação dos executivos nos impostos do FICA sobre a remuneração compensável incluída na transferência e no exercício. Corporações. Para as empresas que não participarem da iniciativa de liquidação, a avaliação de impostos e penalidades adicionais para as seguintes questões será considerada para inclusão no Edital de Ajuste Proposto, Formulário 5701: Avaliação do imposto de renda retido na fonte para salários suplementares a uma taxa de 25 a 28. por cento do rendimento da opção de ações no momento da transferência e no exercício. Avaliação dos empregadores e empregados FICA sobre o rendimento da opção de ações inclusivas no momento da transferência e no exercício. A falha de 10% no depósito de multa também será avaliada pela participação do empregador no imposto FICA. Avaliação de uma penalidade de 20 por cento de exatidão relacionada ao imposto resultante da falta de pagamento da retenção do imposto de renda e do imposto FICA dos empregadores e empregados. Se a empresa pagou e reivindicou uma dedução para os custos de transação dos executivos e não emitiu um Formulário W-2 para as quantias pagas, a glosa da dedução e avaliação de uma penalidade de 20% relacionada à precisão sobre o pagamento a menor resultante do imposto. Avaliação de uma penalidade de informação de 10 por cento sobre a renda de compensação não relatada no Formulário W-2, por desconsideração da exigência de arquivar e fornecer os Formulários corretos W-2. Proibição de uma dedução para o rendimento da compensação até o ano incluído na receita dos executivos. F. Procedimentos para Resolução de Disputas. Os contribuintes que não participarem dessa iniciativa de acordo e não puderem resolver seus problemas no exame poderão ter suas questões controversas consideradas pelos Recursos. A Appeals considerou independentemente as questões levantadas por essas transações sobre o executivo (e o FLP) e avaliou os possíveis riscos de litígio. Apelações decidiram que o Executivo e o FLP não devem esperar uma determinação sobre as questões fiscais ou de penalidade mais favoráveis do que as refletidas na iniciativa e sua determinação pode ser menos favorável. G. Contribuintes Desconhecidos. O Serviço acredita que há muitos executivos que não se manifestaram para divulgar seu envolvimento em transações declaradas abusivas no Aviso 2003-47. O Serviço buscará agressivamente esses contribuintes através de vários meios, incluindo divulgações de listas de investidores garantidas por auditorias de promotores de empresas profissionais e instituições financeiras, se necessário, o uso de John Doe Summonses emitido a promotores e Solicitações de Documentos de Informações emitidas em exames fiscais corporativos voltados para divulgações de executivos Observe as transações de 2003-47. O Anúncio 2005-19 contém os termos e condições detalhados para esta iniciativa de liquidação e pode ser encontrado no IRS. gov e será publicado no Boletim da Receita Federal, 2005-11, datado de 14 de março de 2005. IR-2005-17. Oferta de Liquidação Estendida para o Esquema de Opção de Compra de Ações Executivas
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